国资委74号文：严禁中央企业各类虚假贸易

近期，国务院国资委发布《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规[2023]74号），严禁央企开展各类虚假贸易业务，通知印发以后仍开展虚假贸易业务的企业，一经发现对直接责任人就地免职，严肃追究责任。国资委终于对应收账款乱象开展雷霆行动了。

关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知

国资发财评规[2023]74号

各中央企业:贸易作为经济活动重要组成部分，在国民经济发展中发挥着重要作用，但虚假贸易背离商业实质，干扰了正常的经济秩序和金融市场。为贯彻落实习近平总书记重要批示精神和中央审计委员会工作部署，2022年8月以来，国务院国资委全面开展中央企业虚假贸易专项整治行动,取得积极成效。但仍有部分企业对虚假贸易问题重视不足、识别不准、追责不严，个别企业无视三令五申长期违规开展虚假贸易,造成国有资产重大损失。为进一步规范贸易业务管理，坚决根治虚假贸易顽疾,现将有关事项通知如下:

一、不准开展背离主业的贸易业务。

本通知规范的贸易业务指为赚取购销差价从事的“两头在外”(原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外)的商品买卖活动，不包括围绕生产开展的采购、销售以及子企业之间的内部贸易业务。国务院国资委核定集团主业范围不包括贸易的中央企业应由集团董事会审批后围绕服务主业开展贸易业务，原则上不得开展与主业无关的贸易业务，关系国家能源、资源、粮食、国防、产业链供应链安全以及推动战略性新兴产业发展的特定贸易业务经集团董事会批准后可保留。主业范围包括贸易的中央企业应规范开展贸易业务，不得单纯为做大规模开展贸易业务。

这份规范旨在限制中央企业集团开展贸易业务的范围，并确保这些业务与其主业相关，有助于国家的发展和安全。

二、不准参与特定利益关系企业间开展的无商业目的的贸易业务。

存在特定利益关系的企业主要包括以下情形：上下游为同一企业；上下游为母子公司或由相同的实际控制人控制；上下游企业交叉持股；上下游企业主要负责人、董事、监事、高级管理人员相同；上下游企业注册地址、实际办公地址、业务联系人或联系电话相同；上下游企业一方为另一方贸易合同履约提供担保；上下游企业存在长期业务关系，一方为另一方的重要供应商或特约经销商其他根据实质重于形式原则认定存在特定利益关系的情形等。如开展的贸易业务具有上述特征,要严格核实是否具有商业实质，对无商业实质的贸易业务要坚决禁止，确有特殊理由的要报集团审批。

以上内容，规定了中央企业集团不得参与特定利益关系企业之间的无商业目的的贸易业务。

特定利益关系企业包括以下情况：

1. 上下游企业是同一家企业；

2. 上下游企业是母子公司或由相同实际控制人控制的公司；

3. 上下游企业存在交叉持股的情况；

4. 上下游企业的主要负责人、董事、监事、高级管理人员相同；

5. 上下游企业的注册地址、实际办公地址、业务联系人或联系电话相同；

6. 上下游企业一方为另一方提供贸易合同履约担保；

7. 上下游企业之间存在长期业务关系，一方是另一方的重要供应商或特约经销商；

8. 根据实质重于形式的原则认定存在特定利益关系的其他情况。

如果贸易业务具有以上特征，就需要严格核实其是否具有商业实质，对于没有商业实质的贸易业务必须坚决禁止。而对于确实有特殊理由需要进行这类贸易业务的情况，必须报请集团审批。

这个规定的目的是防止中央企业集团参与没有商业目的的贸易活动，以确保贸易业务具有真实的商业实质，促进公平竞争和市场健康发展。

三、不准在贸易业务中人为增加不必要的交易环节。

不得以完成考核目标、维持信用评级、获取外部融资、实现资金套利等为目的，在贸易业务中人为增加不必要的交易环节，如在上下游企业均为集团子企业的情况下人为引入外部企业参与集团内部贸易业务，或通过伪造上下游交易对手信息以及运输、仓储、收发货等单据虚构贸易业务交易背景，为外部企业提供赚取通道费或资金占用费的便利。

以上内容，禁止在贸易业务中人为增加不必要的交易环节。

具体规定包括：

1. 不得以完成考核目标、维持信用评级、获取外部融资、实现资金套利等目的，在贸易业务中人为增加不必要的交易环节。

2. 在上下游企业均为集团子企业的情况下，不得人为引入外部企业参与集团内部贸易业务。

3. 不得通过伪造上下游交易对手信息以及运输、仓储、收发货等单据虚构贸易业务交易背景。

4. 不得为外部企业提供赚取通道费或资金占用费的便利。

这些规定旨在防止在贸易业务中出现不必要的交易环节，防止人为创造虚假的贸易活动，以获得不正当的好处。这样的行为可能包括为了达到考核目标、维持信用评级、获取外部融资或进行资金套利等目的而人为增加贸易环节。这些行为的目的是为外部企业提供赚取通道费或占用资金的机会。

这样的规定旨在确保贸易业务的真实性和有效性，维护公平竞争和市场秩序，并避免不正当行为对企业和整个经济系统造成不利影响。

四、不准开展任何形式的融资性贸易。

融资性贸易合同条款通常存在垫资、融资、借款本金、借款利息等借款合同常见表述，本质是无商业实质、以贸易业务为名对外提供资金，或通过结算票据、办理保理、增信支持等变相提供资金，为上下游企业提供融资便利，充当融资通道，极易滋生腐败。融资性贸易资金方缺乏对货权的实际掌控，缺少对货物市场波动的关注，存在巨大资金风险，必须严格禁止。

以上内容，禁止开展任何形式的融资性贸易。

具体规定包括：

1. 融资性贸易合同条款通常包含垫资、融资、借款本金、借款利息等借款合同常见表述。

2. 融资性贸易合同实质上是无商业实质的，借用贸易业务之名对外提供资金的行为。

3. 可以通过结算票据、保理业务以及增信支持等手段，变相提供资金，为上下游企业提供融资便利，充当融资通道。

4. 融资性贸易很容易滋生腐败，因为资金提供方缺乏对货权的实际掌控，忽视货物市场波动，存在巨大的资金风险。

因此，必须严格禁止融资性贸易的开展。这一规定的目的是防止以贸易业务为名进行融资行为，保护贸易业务的真实性和商业实质。同时，禁止融资性贸易可以减少腐败和资金风险的产生，维护市场秩序和经济稳定。

融资性贸易作为这些年风险排查、审计监督的重点，在《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》(国资财管【2017】652号)文件中，已将融资性贸易定义为以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务，其具有较高的隐蔽性，且在规避监管提供融资性业务的时候，资金本身就具有重大风险。

五、不准开展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务。

空转、走单等贸易的典型特征是缺少对交易标的(含担保物，下同)的控制权，主要有以下情形：交易标的控制权在整个交易过程中都未发生变更；交易前交易标的已由上游交易对手全部直接转移给下游交易对手占有；交易中中央企业对交易标的无实质控制，下游交易对手无需通过中央企业即可从上游交易对手直接获取交易标的；交易完成后交易标的仍然被上游交易对手或与其存在特定关系的企业占有并控制。

以上内容，禁止开展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务。

具体规定包括：

1. 空转和走单是指在贸易业务中，交易标的（包括担保物）的控制权没有发生变更或被转移给下游交易对手的情况。

2. 空转的情况是指整个交易过程中交易标的的控制权未发生变更。

3. 走单的情况是指交易前，交易标的已由上游交易对手直接转移给下游交易对手占有。

4. 另外，如果中央企业对交易标的没有实质控制，下游交易对手可以直接从上游交易对手获取交易标的，也属于此类情形。

5. 如果交易完成后，交易标的仍由上游交易对手或与其存在特定关系的企业占有并控制，也属于此类情形。

因此，禁止开展此类贸易业务的目的是确保交易的控制权归属清晰、真实和有效。这样的规定旨在防止在交易过程中出现对交易标的控制权的模糊和不实，在维护贸易的诚信和公平性方面具有重要作用。

六、不准开展无商业实质的循环贸易。

循环贸易是通过相同企业或关联企业之间签订内容相同的多份买卖合同，形成一个闭合的货物流转回路。无商业实质的循环贸易虽具有真实货物支撑，但货物仅在固定的若干家企业内部循环，达到做大规模的目的，相应货物流转并未创造价值。在流转过程中为达到体现利润的目的，每一次流转都可能确认业务毛利，虽然有账面利润但实际形成了潜亏，完全脱离了商业实质，必须严格禁止。

以上内容，禁止开展无商业实质的循环贸易。

具体规定包括：

1. 循环贸易是指通过相同企业或关联企业之间签订内容相同的多份买卖合同，形成一个闭合的货物流转回路。

2. 无商业实质的循环贸易是指虽然具有真实货物支撑，但货物仅在固定的若干家企业内部循环，没有创造价值的实质。

3. 在无实质循环贸易的过程中，为了表现出业务毛利润，每一次货物流转都可能被确认为盈利，虽然在账面上存在利润，但实际上却形成了潜在亏损。

4. 无商业实质的循环贸易完全脱离了实际的商业运作，仅追求做大规模，没有真正创造经济价值。

因此，必须严格禁止开展无商业实质的循环贸易。这一规定的目的是防止在循环贸易中形成人为虚假的盈利，保护商业交易的真实性和经济价值的体现。禁止此类贸易有助于维护市场秩序，防止不正当竞争和经济损失的发生。

七、不准开展有悖于交易常识的异常贸易业务。

不得开展货物流、票据流和资金流“三流”不齐备的贸易业务。不得开展无法有效判断交易标的真实性的贸易业务，如不参与货物收、发环节，无法提供运输、仓储等物流环节单据、验收或贸易环节中其他的外部单据，仅能提供与上下游企业之间自制的发货单或收货单；不关注货物存储状态，长期不进行实地盘点、对账，仅以存储场地提供的库存证明作为货物存在依据。如开展上下游合同条款高度一致、签订日期相同或相近且差价率明显低于市场平均水平的异常贸易业务，要严格核实商业实质，对无商业实质的贸易业务要坚决禁止，确有特殊理由的要报集团审批。

以上内容可以分解为：

1. 严禁开展有悖于交易常识的异常贸易业务。

2. 禁止进行货物流、票据流和资金流不齐备的贸易业务。这意味着在贸易过程中，三个方面的流程都必须齐备，即货物的流转、相关票据的交付和资金的支付必须相互一致。

3. 禁止进行无法有效判断交易标的真实性的贸易业务。具体表现为：不参与货物收发环节，无法提供物流环节相关的单据如运输和仓储单据，或缺乏验收和其他外部单据；仅能提供由上下游企业自行制作的发货单或收货单；不关注货物的存储状态，长期未进行实地盘点和对账，仅以存储场地提供的库存证明作为货物存在的依据。

4. 对于开展上下游合同条款高度一致、签订日期相同或相近且差价率明显低于市场平均水平的异常贸易业务，必须严格核实其商业实质。如果发现该贸易业务缺乏商业实质，即没有真正创造经济价值，应坚决禁止进行。然而，如果确有特殊理由需要进行此类贸易业务，必须向集团进行报批。

这些规定的目的是确保贸易业务的真实性和合理性，并且防范异常贸易行为的发生。通过规范和限制异常贸易业务，可以维护市场的公平竞争环境，并避免经济风险的产生。

八、不准开展风险较高的非标仓单交易。

仓单具备金融产品的属性，分为标准仓单和非标仓单。标准仓单交易要参照金融衍生品业务进行管理,强化业务审批和准入审查，严格控制规模，严控恶意炒作和投机行为。非标仓单交易虽“三流”齐备，但企业实际上并不能真正掌握货权，存在较高风险，中央企业原则上不得开展非标仓单交易，确有特殊理由的要报集团审批。

以上内容可以分解为：

1. 禁止进行风险较高的非标仓单交易。

2. 仓单是具备金融产品属性的文件，分为标准仓单和非标仓单。标准仓单交易应按照金融衍生品业务进行管理，包括强化业务审批和准入审查，严格控制交易规模，并严格控制恶意炒作和投机行为。

3. 非标仓单交易虽然满足了“三流”齐备的要求（即货物流、票据流和资金流齐备），但实际上企业无法真正掌握货权，存在较高的风险。在原则上，中央企业不得进行非标仓单交易。但如果确有特殊理由需要进行此类交易，必须报请集团公司进行审批。

这些规定的目的是为了防止非标仓单交易带来的风险，并保护企业的合法权益。标准仓单交易受到更加严格的监管，而非标仓单交易则被认为存在较高的风险，因此中央企业被要求原则上不参与非标仓单交易，以减少潜在的风险因素。只有在确有特殊理由的情况下，可以向集团公司报请进行非标仓单交易，以确保交易的合法性和风险可控性。

九、不准违反会计准则规定确认代理贸易收入。

部分中央企业对《企业会计准则第14号一收入》(财会[2017]22号)第三十四条关于代理交易的收入确认把握不到位，全额确认代理贸易业务收入，不符合会计准则规定。中央企业应当综合考虑与代理贸易业务相关的风险转移、价格确定等事实和情况，以及委托加工业务中原材料核算情况，按照谨慎原则以净额法确认代理贸易或委托加工业务收入，防止虚假做大规模。

以上内容可以分解为：

1. 禁止违反会计准则规定确认代理贸易收入。

2. 部分中央企业在确认代理交易的收入时存在问题，他们全额确认代理贸易业务收入，这不符合《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号）第三十四条的规定。

3. 中央企业在确认代理贸易收入时应综合考虑与代理贸易业务相关的事实和情况，如风险转移、价格的确定，以及委托加工业务中原材料的核算情况。根据谨慎原则，应采用净额法确认代理贸易或委托加工业务收入，以防止虚假的收入以及过度夸大规模。

这些规定的目的是确保中央企业在确认代理贸易收入时遵守会计准则，合理准确地反映经济业务的实质，避免虚假的收入确认，以维持财务报表的真实性和可靠性。通过采用净额法确认代理贸易收入，可以更准确地反映企业的经营状况，避免过度夸大企业规模。

十、不准在内控机制缺乏的情况下开展贸易业务。

开展贸易业务的中央企业必须建立完善的贸易业务内控体系，明确集团分管贸易业务的负责人和部门，严格控制贸易子企业数量，对相同或相似的贸易业务进行优化整合。贸易业务范围及贸易子企业名单需由集团审批。中央企业不得对子企业考核收入类规模指标(战略性新兴产业除外)。开展贸易业务的子企业要制定贸易业务内控实施细则，设立贸易内控专门岗位，严格业务审批程序，优化固定内部控制流程，明确关键环节内部管控措施，压实内控工作责任。未在本通知禁止范围内但确无商业实质的其他贸易情形也按虚假贸易业务进行管控。具有本通知禁止的有关情形但确有真实商业实质的贸易业务，要严格审核商业实质并报集团审批后开展国际贸易业务的商业实质遵循国际惯例判定。要在司库等信息系统中开发应用贸易业务风险管理功能模块，用信息技术手段防控各类虚假贸易业务。

以上内容可以细分为：

1. 禁止在内控机制缺乏的情况下开展贸易业务。

2. 中央企业在开展贸易业务时必须建立完善的贸易业务内控体系。这包括明确集团负责贸易业务的领导和部门，严格控制贸易子企业数量，并对相同或相似的贸易业务进行优化整合。贸易业务范围及贸易子企业名单需要经集团公司批准。

3. 中央企业不得将子企业的考核指标设定为收入类规模指标，除非是战略性新兴产业。这是为了避免子企业追求盈利而影响贸易业务的真实性和专业性。

4. 子企业在开展贸易业务时需要制定贸易业务内控实施细则，并设立专门贸易内控岗位，严格执行业务审批程序，优化内部控制流程，并明确关键环节的内部管控措施。这是为了加强对贸易业务的管理和控制，确保业务的真实性和合规性，以及内控工作的责任。

5. 在本通知所禁止的范围之外，但确实没有商业实质的其他贸易情况也要按照虚假贸易业务进行管理控制。

6. 对于具有本通知禁止的相关情况，但确实有真实商业实质的贸易业务，应严格审核其商业实质，并在报经集团公司批准后才能开展国际贸易业务，对商业实质的判断应遵循国际惯例。

7. 中央企业应在信息系统中开发应用贸易业务风险管理功能模块，利用信息技术手段来防范和控制各类虚假贸易业务的风险。

这些规定的目的是确保中央企业在开展贸易业务时具备健全的内控机制，加强对贸易业务的管理和控制，并防范各类虚假贸易业务。通过完善内部控制和应用信息技术手段，中央企业可以有效管理贸易业务风险，确保贸易业务的合规性和真实性。